Statutenwijziging ANBI-stichting

Wijziging van statuten van een stichting, in dit geval een zogenaamde ANBI-stichting, via de rechter (op grond van artikel 2:294 BW) is soms noodzakelijk, maar meestal een onmogelijke opgave. Rechters waren tot 1 juli 2025 erg terughoudend. Toch heb ik met geweldige input van mijn cliënte in een procedure in hoger beroep bij het Gerechtshof Den Haag een doorbraak geforceerd. 

De beschikking van 1 juli 2025 van het Gerechtshof Den Haag (ECLI:NL:GHDHA:2025:2784) laat zien dat een strategische juridische en feitelijke benadering, waarin het maatschappelijk belang van de ANBI-stichting centraal stond, de tot voor kort rigide rechtspraak kan doorbreken.

Statutaire impasse

Het bestuur van de stichting zat in een statutaire patstelling. De statuten, opgesteld bij oprichting, waren door gewijzigde omstandigheden onuitvoerbaar geworden. Het doel was niet meer adequaat te verwezenlijken, wat de ANBI-status (Algemeen Nut Beogende Instelling) in gevaar bracht.

Het bestuur van de stichting wilde de statuten aanpassen om te voldoen aan de eisen van de tijd en aan die van de Belastingdienst, maar de statuten zelf voorzagen niet in een wijzigingsmogelijkheid en ook een notariële wijziging via de normale weg was uitgesloten. Een gang naar de rechter was de enige optie. Daarbij speelde een totaal uit de hand gelopen vechtscheiding en volledige tegenwerking van de ex-echtgenote van een van de oprichters en bestuurder.

Feitelijke en juridische aanvlieg route

Samen met mijn cliënte heb ik als advocaat van het bestuur een verzoekschrift in hoger beroep ingediend bij het Gerechtshof Den Haag tegen de teleurstellende beslissing van de Rechtbank Rotterdam, die de kwestie zoals tot nog toe gebruikelijk nogal rigide opvatte. De doorslag in hoger beroep lag in de strategische herformulering van het probleem. In plaats van alleen te focussen op de onmogelijkheden waarmee het bestuur van de stichting werd geconfronteerd, hebben we kunnen aantonen dat ongewijzigde handhaving van de statuten direct in strijd was met wat de oprichters destijds redelijkerwijs nu juist niet hadden gewild. 

We hebben onze juridische argumentatie onder meer gekoppeld aan de strenge eisen die de Belastingdienst tegenwoordig stelt aan ANBI’s. Als de statuten niet zouden wijzigen, zou de stichting haar ANBI-status verliezen. We hebben niet gewacht op wat de rechter zelf mogelijk zou invullen, maar in onderling nauw overleg en een notaris een concreet concept van de nieuwe statuten bij verzoekschrift aan het Gerechtshof Den Haag voorgesteld. Een concreet concept dat maximaal aansloot bij de doelstelling en aldus de impasse doorbrak.

Een nieuwe wind?

Het Gerechtshof Den Haag volgde ons betoog. De impact van deze beschikking is mogelijk aanzienlijk. De uitspraak toont aan dat de rechter niet langer onvoorwaardelijk vasthoudt aan de oude statuten, mits er sprake is van een statutaire impasse en het behoud van het ANBI-doel in het geding is. Het bestuur krijgt meer ruimte om in het belang van de stichting de koers te verleggen via de rechter, zelfs als de statuten dit verbieden. Het Gerechtshof  Den Haag woog het maatschappelijk belang (ANBI-doelstelling) zwaarder dan de formele rigide regels van boek 2 BW en de jurisprudentie daarover tot nu toe.

Conclusie

Deze zaak toont aan dat als met een doordachte feitelijke en juridische strategie het statutaire probleem, de statutaire patstelling, te vertalen is naar een concreet belang van de stichting, de rechter toch bereid is in te grijpen. De beschikking van het Gerechtshof Den Haag is een belangrijke stap voorwaarts voor alle stichtingen en ANBI-besturen die vastzitten in hun eigen statuten.