Het belang van een aandeelhoudersovereenkomst tussen mede-eigenaren van een paard

Een paard is een kostbaar bezit. Daarom is vaak sprake van gedeeld eigenaarschap. Gedeeld eigenaarschap om de aanschafkosten te delen, maar ook om de dagelijkse kosten van verzorging, stalling etc. te delen. Gedeeld eigenaarschap gaat goed zolang de eigenaren op één lijn zitten en het met elkaar eens blijven, maar zodra een van de eigenaren – of meerdere eigenaren – een ander belang bij de eigendom krijgen liggen conflicten op de loer.

Gedeeld eigendom

Wanneer er sprake is van meerdere eigenaren van een paard spreekt men juridisch van meerdere aandelen in het paard. Vergelijk dit met aandelen in bijvoorbeeld een besloten vennootschap. Om een besloten vennootschap te kunnen oprichten is een notariële akte nodig. In die akte – ook wel statuten genoemd – worden tal van zaken geregeld omtrent het aandeelhouderschap.

Daarnaast zullen de aandeelhouders, als zij verstandig zijn, een aandeelhoudersovereenkomst sluiten. Ook bij meerdere eigenaren van een paard doen die eigenaren er goed aan een vergelijkbare aandeelhoudersovereenkomst met elkaar te sluiten, al was het maar omdat statuten natuurlijk ontbreken. Die aandeelhoudersovereenkomst regelt de verhoudingen tussen partijen, niet alleen zolang het eigendom voortduurt en partijen met elkaar door één deur kunnen, maar ook wanneer de eigenaren om wat voor reden dan ook van mening gaan verschillen.

 

Een voorbeeld

Een voorbeeld ter illustratie. Twee vrienden met, zo vinden zij vooral zelf, veel verstand van springpaarden besluiten samen een veelbelovend jong springpaard te kopen. Zij verwachten dat hun super talent op langere termijn een zeer hoog niveau zal gaan halen en dus een mooie investering zou kunnen zijn. Zij gaan een overeenkomst aan met een stal en met een springruiter die het paard uitbrengt op wedstrijden. Ze overleggen onderling samen met de springruiter aan welke wedstrijden zal worden deelgenomen. De training van het paard verloopt veel voorspoediger dan beide vrienden ooit hadden durven dromen en het paard bereikt binnen de kortste keren de nationale top. Helaas komt net op dat moment een van de vrienden door privéomstandigheden in financiële problemen. Als geluk bij een ongeluk, wordt hij benadert door een sponsor van een internationale springruiter die bereid is een astronomisch bedrag te betalen voor 100% eigendom van het talentvolle springpaard. De vriend met de financiële problemen heeft hier uiteraard oren naar en wil het paard zo spoedig mogelijk verkopen. De andere vriend, die niet in financiële problemen verkeert, ziet echter nog meer potentie in ‘hun’ springpaard en wil het paard nú nog niet te verkopen, maar pas over enige tijd, in de hoop dat de opbrengst dan nog hoger is. Er ontstaat vervolgens een conflict. Dat conflict gaat al snel niet eens meer over de verkoop, maar ook over het management van het paard, op welke wedstrijden het paard uitgebracht zal worden en welke veterinair het beste het paard kan behandelen. Hoe moet dit conflict nu worden opgelost? Onze vrienden hebben daarvoor nooit afspraken gemaakt. Zij hebben zelfs nooit van te voren nagedacht over alle conflictonderwerpen die hen nu verdeeld houdt.

 

De aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst, die voor, tijdens of na de aankoop van het paard is opgesteld en door partijen is ondertekend, kan hier uitkomst bieden. In zo’n overeenkomst regelen de aandeelhouders in het paard van tevoren hun rechten en plichten over en weer. Die afspraken zijn bindend. Als een van de aandeelhouders in strijd handelt met een bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst kan er sprake zijn van wanprestatie. In dat geval kan nakoming worden verlangd, maar bijvoorbeeld ook schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst worden gevorderd. Door het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst worden partijen gedwongen om op voorhand al over belangrijke zaken na te denken en dat kan conflicten voorkomen. Hieronder bespreek ik kort – en zeker niet uitputtend – een aantal onderwerpen die in een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot gedeeld eigenaarschap van een paard zouden kunnen worden geregeld.

 

Kosten en opbrengsten

Ten eerste dienen de aandeelhouders in het paard af te spreken wie voor welk aandeel welke kosten draagt. Denk hierbij aan kosten voor stalling, verzorging, hoefsmid, training, veterinaire zorg, transport, harnachement. Uiteraard kunnen er nog veel meer kosten zijn. Naast de kosten dient ook te worden nagedacht over de opbrengsten. Als het paard opbrengsten genereert, bijvoorbeeld in de vorm van prijzengeld, doen de aandeelhouders er goed aan afspraken te maken over aan wie dat prijzengeld toekomt en in welke verhouding en wie dat prijzengeld dient door te betalen en binnen welke termijnen. Daarnaast dienen afspraken te worden gemaakt over wie besluiten met betrekking tot te maken kosten en te genereren opbrengsten mag nemen en hoe die besluiten moeten worden genomen. Wat spreken de aandeelhouders af ingeval de stemmen staken en er sprake is van van een ‘dead-lock’ situatie? Het complete management van het paard moet eigenlijk zo uitgebreid mogelijk in beeld worden gebracht met daaraan gekoppeld wie wat doet. Bij een pony voor de kinderen die je met vrienden deelt, zal dat eenvoudiger zijn, dan bij een springdekhengst met 15 eigenaren die op internationaal topniveau wordt uitgebracht, maar de conflicten zijn bijna net zo vervelend.

 

Uittreden aandeelhouder

Niet ondenkbaar is dat een aandeelhouder in een paard om wat voor reden dan ook, al dan niet voortijdig, wenst uit te stappen. Hoe gaan partijen daar dan mee om? Mag een mede-eigenaar bijvoorbeeld tussentijds uitstappen? In de aandeelhoudersovereenkomst dient er ook rekening mee te worden gehouden dat een aandeelhouder gedwongen moeten kunnen worden om uit te stappen, bijvoorbeeld omdat de andere aandeelhouders niet meer geassocieerd willen worden met een mede-eigenaar die veroordeeld is voor dierenmisshandeling of een mede-eigenaar die een greep in de sponsorgelden pot heeft gedaan. Daarbij kan onderscheid worden gemaakt tussen een ‘good leaver’ en een ‘bad leaver’. Er zal dan in de aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd moeten worden wat een good leaver is en wat een bad leaver is en onder welke omstandigheden en onder welke voorwaarden een good leaver of een bad leaver kan dan wel moet uittreden.

 

Aandelen in het paard verkopen

Als het dan zover is dat een aandeelhouder uittreedt en zijn aandelen overdraagt aan een of meerdere andere aandeelhouder(s), dan is het prettig wanneer van tevoren afspraken zijn gemaakt over de prijs van die aandelen. Het spreekt voor zich dat de vertrekkende aandeelhouder de aandelen doorgaans hoger waardeert dan de achterblijvende aandeelhouder(s). Verder dienen er afspraken te worden gemaakt over hoe een aandeelhouder zich dient te gedragen nadat hij zijn aandelen aan de overige aandeelhouder(s), of aan een derde, heeft verkocht. Mag die aandeelhouder vervolgens aandelen kopen in andere paarden? Mag die aandeelhouder zaken blijven doen met de hoofdsponsor van het paard. Dient de vertrekkende aandeelhouder alles wat hij weet over het paard als gevolg van zijn aandeelhouderschap geheim te houden?

Ook afspraken over wat er gebeurt wanneer een van de aandeelhouders zijn/haar aandeel in het paard wil verkopen aan een derde, zoals in eerder genoemd voorbeeld van de twee goede paardenvrienden, dienen te worden geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst. Hebben de overige aandeelhouders de plicht om mee te verkopen of mogen ze mee-verkopen aan die derde. Als er sprake is van een verplichting om mee te verkopen dan spreken we van een ‘drag along’ en als de aandeelhouders het recht hebben om mee te ‘liften’ dan spreken we van een ‘tag along’. Ook kunnen aandeelhouders besluiten om af te spreken dat gedurende een bepaalde periode de aandelen in het paard helemaal niet mogen worden verkocht. Stel dat door het succes van het paard de kosten aanzienlijk zijn gestegen en door een paar tegenvallers een aantal kostbare veterinaire ingrepen nodig zijn geweest, kunnen aandeelhouders dan verplicht worden om extra geld bij te storten of om geldleningen aan te gaan? Waar meestal helemaal niet van te voren over wordt nagedacht zijn afspraken over de afwikkeling van de samenwerking indien het aandeelhouderschap noodgedwongen eindigt, bijvoorbeeld en niet onbelangrijk door de dood van het paard.

 

Besluitvorming

Dan zijn er nog een aantal vooral formele zaken. Bijvoorbeeld hoe kunnen de aandeelhouders besluiten nemen? Kunnen zij dat te allen tijde schriftelijk doen, of is het noodzakelijk dat zij daarvoor bij elkaar komen en stemmen? Met twee aandeelhouders zal dat niet zo ingewikkeld zijn, maar niet zelden (zeker bij toppaarden) spelen er grote belangen en zijn er vaak veel aandeelhouders. In dat geval moeten er in de aandeelhoudersovereenkomst bepalingen worden opgenomen over de besluitvorming. Kortom, tal van onderwerpen die naar mate de belangen groter worden en het aantal aandeelhouders toeneemt belangrijker worden.

Bij gedeeld eigenaarschap van de pony voor de kinderen is een echte aandeelhoudersovereenkomst wellicht wat overdreven. Dan kunnen enkele afspraken misschien volstaan. Het is wel belangrijk dat die afspraken bewezen kunnen worden – en dus zwart op wit staan – en dat het duidelijk is dat de eigenaren, de aandeelhouders, akkoord zijn met die afspraken. Het wordt natuurlijk anders bij paarden, waarvan eigenaarschap anders dan uit hobby-matig oogpunt serieuze vormen aanneemt. Een man een man, een woord een woord, geldt helaas ook in de hippische wereld allang niet meer. En toch heeft het leeuwendeel van de ons bekende sportpaarden twee of meer eigenaren zonder dat afspraken zijn gemaakt over management, besluitvorming, kosten en opbrengsten, good-leaver en bad-leaver, tag-along en drag-along, waardebepaling, geheimhouding, relatie- en concurrentiebedingen en over dead-lock situaties.

Dit artikel verscheen eerder in het tijdschrift De Hippische Ondernemer.

Gerelateerde blog posts

Comments
Wibe Reddingius
Wibe Reddingius

Wibe Reddingius is advocaat en partner bij Langelaar Klinkhamer Advocaten. Hij specialiseert zich op het gebied van het ondernemingsrecht, contractenrecht en (internationaal) handelsrecht. Daarnaast is Wibe specialist op het gebied van het hippisch recht en is hij als zodanig advocaat van bekende ruiters en amazones, fokkers, handelaren en hippische brancheorganisaties. Vragen naar aanleiding van deze blog post? Neem contact op met Wibe door te mailen naar reddingius@langelaarklinkhamer.com.

Nederlands