Ik wil van mijn contract af!

Contracten, of beter overeenkomsten, kunnen op verschillende manieren eindigen. Dat kan van rechtswege door het verstrijken van de looptijd, door opzegging, door vernietiging, of door ontbinding. Elke manier kent zijn eigen wettelijke voorwaarden en juridische gevolgen. Bovendien gelden voor sommige overeenkomsten speciale wettelijke regels.

OPZEGGING OVEREENKOMST

In Nederland geldt als uitgangspunt contractsvrijheid. Dat betekent dat partijen in beginsel zelf mogen bepalen wat zij wel of niet overeenkomen. Dat geldt dus ook voor de opzegging en de wijze waarop dat moet gebeuren. Wat partijen niet onderling hebben geregeld, wordt beheerst door algemene wettelijke regels over overeenkomsten. Daarnaast zijn er bijzondere wettelijke regels voor “bijzondere” overeenkomsten. Bijzondere overeenkomsten zijn koopovereenkomsten, huurovereenkomsten, arbeidsovereenkomsten, agentuurovereenkomsten, verzekeringsovereenkomsten, overeenkomsten van opdracht en overeenkomsten tot aanneming van werk. De wettelijke regels voor bijzondere overeenkomsten zijn meestal van dwingend rechtelijke aard, terwijl de algemene wettelijke regels over overeenkomsten meestal van regelend rechtelijke aard zijn. Dwingend rechtelijke aard betekent dat daarvan in een overeenkomst niet mag worden afgeweken. Door dergelijke regels wordt de contractsvrijheid dus ingeperkt. De gedachte hierachter is dat de wetgever beoogt de maatschappelijk zwakkere partijen te beschermen; bijvoorbeeld consumenten versus professionele partijen. Of en op welke wijze een overeenkomst kan worden opgezegd hangt dus af van wat partijen daarover hebben afgesproken of ingeval van bijzondere overeenkomsten wat de wet daarover zegt. Indien algemene voorwaarden van toepassing zijn op de overeenkomst, kan opzegging ook daarin zijn geregeld.

OPZEGGEN DUUROVEREENKOMSTEN

Een duurovereenkomst is een overeenkomst waarbij voor een langere periode of voor onbepaalde tijd over en weer verplichtingen bestaan.
Sommige duurovereenkomsten (bijvoorbeeld de arbeidsovereenkomst en de huurovereenkomst) zijn bijzondere overeenkomsten en kennen een eigen wettelijke regeling voor opzegging. Duurovereenkomsten zoals de distributie- en franchiseovereenkomsten kennen geen eigen wettelijke regeling voor opzegging. Indien partijen bij dergelijke duurovereenkomsten geen afspraken hebben gemaakt over de opzegging, kan er niet worden teruggevallen op een wettelijke opzegregeling.
Die duurovereenkomsten zouden daarmee in feite eeuwig kunnen voortduren tenzij uiteraard een van de partijen wanprestatie pleegt of sprake is van een omstandigheid die vernietiging van de overeenkomst rechtvaardigt. In lijn met het uitgangspunt dat er in Nederland sprake is van contractsvrijheid en dat dat ook inhoudt dat een partij altijd van een overeenkomst af moet kunnen, heeft de Hoge Raad beslist dat ook duurovereenkomsten die geen bijzondere overeenkomsten zijn, die zijn gesloten voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsmogelijkheid, in beginsel opzegbaar zijn. Op grond van maatstaven van redelijkheid en billijkheid moet er in dat geval voor de opzegging een voldoende zwaarwegende grond zijn en kan het zijn dat er een (relatief lange) opzegtermijn in acht moet worden genomen en/of dat een schadevergoeding moet worden betaald aan de andere partij.

VERNIETIGING

Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en aanvaarding van dat aanbod, waarbij als uitgangspunt geldt dat partijen die overeenkomst ook willen en die wil moet dan blijken uit een verklaring. Het komt vaak voor dat achteraf blijkt dat partijen iets anders hebben gewild dan dat zij dachten te verklaren, bijvoorbeeld omdat er sprake is van verkeerde informatie of omdat informatie verkeerd is begrepen. Er is in dat geval sprake van een wilsgebrek. Op grond van een wilsgebrek kan een overeenkomst worden vernietigd. Vernietiging heeft – anders dan ontbinding – terugwerkende kracht. Na vernietiging wordt een overeenkomst geacht nooit te hebben bestaan. Een overeenkomst kan worden vernietigd door een schriftelijke verklaring of door een uitspraak van een rechter. De overeenkomst is in geval van een wilsgebrek niet automatisch nietig. De vernietiging vereist een handeling.

WILSGEBREKEN

We kennen vier wilsgebreken, te weten: bedreiging, bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden. Bij bedreiging is de overeenkomst gesloten ter voorkoming van de verwezenlijking van de bedreiging. De wil was niet gericht op de overeenkomst, maar op het wegnemen van de bedreiging. Bedrog en dwaling lijken veel op elkaar. Bij beide blijkt achteraf dat op basis van een verkeerde voorstelling van zaken de overeenkomst is aangegaan. Bij bedrog moet sprake zijn van opzet en dat is vaak lastig te bewijzen. Daarom wordt naast een beroep op opzet vaak ook een beroep op dwaling gedaan.
Er is sprake van dwaling indien de overeenkomst bij een juiste voorstelling niet zou zijn gesloten en die onjuiste voorstelling van zaken niet een absolute toekomstige omstandigheid betreft. De onjuist voorstelling van zaken kan ook per ongeluk zijn ontstaan. De onjuiste voorstelling kan ook zijn gelegen in de omstandigheid dat de wederpartij heeft nagelaten iets mee te delen, terwijl die dat wel had behoren te doen. Daarnaast kan vernietiging ook plaatsvinden in geval van dwaling van beide partijen.
Van misbruik van omstandigheden is sprake wanneer iemand van de omstandigheden waarin een ander verkeert gebruik maakt om die ander iets te laten doen wat die ander normaal gesproken niet zou hebben gedaan. Bij misbruik van omstandigheden moet er sprake zijn van wetenschap van een bijzondere omstandigheid die de ander kwetsbaar maakt en zonder die bijzondere omstandigheid de ander die overeenkomst niet zou hebben gesloten.

ONTBINDING

De wet bepaalt dat een overeenkomst kan worden ontbonden wanneer de andere partij contractuele verplichtingen niet nakomt. Vroeger noemden we dat wanprestatie. Tegenwoordig heet dat een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verbintenis uit hoofde van een overeenkomst.
De wanprestatie moet de ontbinding kunnen rechtvaardigen en dient dus wel van enige omvang te zijn. Er zijn nog een aantal formele vereisten waaraan voldaan moet zijn voordat kan worden ontbonden. Nakoming moet blijvend of tijdelijk onmogelijk zijn en de wederpartij dient in verzuim te verkeren. Er is sprake van verzuim als er termijnen zijn overschreden, indien de wederpartij in gebreke is gesteld en desondanks zijn verplichtingen niet alsnog is nagekomen, of indien uit mededelingen van de wederpartij blijkt dat die wederpartij niet (meer) aan zijn verplichtingen zal voldoen.
Ontbinding vindt plaats door een schriftelijke mededeling aan de wanpresterende partij. Ontbinding heeft – anders dan vernietiging – geen terugwerkende kracht. De overeenkomst eindigt op het moment van de ontbinding. Daarnaast ontstaan er op het moment van de ontbinding over en weer ongedaanmakingsverplichtingen. Bijvoorbeeld bij de ontbinding van een koopovereenkomst van een paard ontstaat de verplichting voor de koper het paard terug te geven aan de verkoper en voor de verkoper ontstaat de verplichting de koopsom terug te betalen aan de koper.

BIJZONDERE OVEREENKOMSTEN

Bij bijzondere overeenkomsten worden er vaak dwingendrechtelijke wettelijke voorwaarden gesteld aan opzegging of ontbinding. Denk aan opzegging of ontbinding van arbeidsovereenkomsten, huurovereenkomsten en agentuurovereenkomsten. Er zijn ook bijzondere overeenkomsten waarvoor in geval van opzegging of ontbinding minder dwingende voorwaarden gelden; bijvoorbeeld de overeenkomst van opdracht. Een opdrachtgever kan een overeenkomst van opdracht eigenlijk altijd opzeggen, zelfs wanneer sprake is van een overeenkomst voor bepaalde tijd zonder tussentijdse opzegmogelijkheid en ook wanneer de opdrachtnemer altijd netjes aan zijn verplichtingen heeft voldaan. Daarentegen dient de opdrachtgever wel een redelijke opzegtermijn in acht te nemen.

JUISTE KEUZE

Er zijn dus verschillende manieren om een overeenkomst te beëindigingen. Elke manier kent zijn voor- en nadelen. Elke manier dient afhankelijk van de feiten en omstandigheden op de juiste wijze te worden toegepast. Soms is bij flagrante wanprestatie opzegging met een langere opzegtermijn praktischer en goedkoper dan ontbinding met de verplichting tot terugbetaling van geldbedragen. Soms is vernietiging op basis van dwaling handiger dan op basis van bedrog vanwege het te leveren bewijs van opzet bij bedrog. In andere gevallen kan het juist wenselijk zijn vernietiging en/of ontbinding van de overeenkomst uit te sluiten. Hoe dan ook is het verstandig al bij het aangaan van de overeenkomst schriftelijk vast te leggen wanneer, onder welke omstandigheden en op welke wijze partijen wel of niet van elkaar af kunnen.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan contact op met Wibe Reddingius door te bellen naar 010 – 411 41 46 of te mailen naar reddingius@langelaarklinkhamer.com.

Dit artikel verscheen eerder in het tijdschrift De Hippische Ondernemer

Gerelateerde blog posts

Comments
Wibe Reddingius
Wibe Reddingius

Wibe Reddingius is advocaat en partner bij Langelaar Klinkhamer Advocaten. Hij specialiseert zich op het gebied van het ondernemingsrecht, contractenrecht en (internationaal) handelsrecht. Daarnaast is Wibe specialist op het gebied van het hippisch recht en is hij als zodanig advocaat van bekende ruiters en amazones, fokkers, handelaren en hippische brancheorganisaties. Vragen naar aanleiding van deze blog post? Neem contact op met Wibe door te mailen naar reddingius@langelaarklinkhamer.com.

Nederlands