Wet bestuur en toezicht rechtspersonen – verenigingen

Onlangs heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Deze wet bevat nieuwe regels over het bestuur en toezicht van rechtspersonen, waaronder verenigingen.

Uitbreiding regels bestuur en toezicht
Elke vereniging heeft naast een algemene vergadering een bestuur. Het bestuur heeft de taak om de vereniging te besturen. Een vereniging kan ook een raad van commissarissen of een raad van toezicht hebben. Dit is een toezichthoudend orgaan dat toezicht houdt op het bestuur. De wetgeving die op dit moment geldt voor verenigingen is enigszins beperkt. Met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen wordt de wetgeving voor verenigingen op het gebied van bestuur en toezicht uitgebreid. Een aantal van deze nieuwe wettelijke regels bespreek ik hieronder op hoofdlijnen.

Raad van commissarissen
Hoewel er al verenigingen zijn die een raad van commissarissen of een raad van toezicht hebben ingesteld, ontbreekt daarvoor nu nog een wettelijke grondslag. De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen brengt daar verandering in: deze wet biedt de uitdrukkelijke mogelijkheid om een raad van commissarissen, ook wel raad van toezicht genoemd, in te stellen. Deze wet bevat nog meer regels over de raad van commissarissen. Zo wordt daarin bepaald dat de raad van commissarissen uit één of meer natuurlijke personen bestaat. Ook worden in de wet de toezichthoudende taak en de raadgevende rol van de raad van commissarissen beschreven.

Monistisch bestuursmodel
Daarnaast introduceert de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen de mogelijkheid om een monistisch bestuursmodel te hanteren. Deze mogelijkheid bestaat onder huidig recht nog niet voor verenigingen. Bij een monistisch bestuursmodel wordt het toezicht op het bestuur niet gehouden door een apart toezichthoudend orgaan, maar door het bestuur zelf. Het bestuur bestaat in dat geval uit één of meer uitvoerende bestuurders en één of meer niet uitvoerende bestuurders. De niet uitvoerende bestuurders, die altijd natuurlijke personen zijn, oefenen in dat geval de toezichthoudende taak uit. De algemene vergadering beslist of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder of niet uitvoerende bestuurder, zo blijkt uit de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. In deze wet staat ook een aantal andere regels die gelden bij dit bestuursmodel. Zo mag de voorzitter van het bestuur bijvoorbeeld geen uitvoerende bestuurder zijn.

Norm taakvervulling
In de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen is ook een norm voor de taakvervulling door bestuurders en commissarissen opgenomen, die in de huidige wetgeving voor verenigingen nog ontbreekt. Deze norm komt erop neer dat bestuurders en commissarissen zich bij de vervulling van hun taak moeten laten leiden door het belang van de vereniging en de onderneming of organisatie die daaraan is verbonden.

Tegenstrijdige belangen
Het kan voorkomen dat een bestuurder of commissaris een belang heeft dat tegenstrijdig is aan dat van de vereniging en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. In dat geval geldt naar huidig recht dat de algemene vergadering iemand anders aanwijst om de vereniging te vertegenwoordigen. Met de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersoon verandert dit. Voor bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang zal gaan gelden dat zij niet mogen deelnemen aan de beraadslaging of de besluitvorming daarover. De wet voorziet ook in een oplossing voor het geval het bestuur of de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen.

Statutaire regeling ontstentenis en belet
Daarnaast introduceert de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen een verplichting om in de statuten van de vereniging een regeling op te nemen over de voorlopige uitoefening van taken en bevoegdheden bij ontstentenis of belet van alle bestuurders of alle commissarissen. Ontstentenis houdt in dat de bestuurder of commissaris niet meer in functie is en belet houdt in dat hij tijdelijk afwezig is. Bovengenoemde regeling moet bij de eerste statutenwijziging na inwerkingtreding van deze wet in de statuten worden opgenomen. Op basis van de wet gelden nog een aantal aanvullende regels over de statutaire regeling van ontstentenis en belet.

Meervoudig stemrecht
Tot slot bevat de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen de mogelijkheid om in de statuten van een vereniging op te nemen dat een bepaalde bestuurder of commissaris meer dan één stem krijgt. Daaraan wordt wel de beperking gesteld dat de betreffende bestuurder of commissaris niet meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders of de andere commissarissen samen. Bestaande statutaire bepalingen die daarmee in strijd zijn vervallen vijf jaar na inwerkingtreding van deze wet of, als dat eerder is, bij de eerste statutenwijziging na inwerkingtreding daarvan.

Naast bovengenoemde regels bevat de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen ook regels over bijvoorbeeld de informatieplicht voor het bestuur aan de raad van commissarissen en over de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen. Wanneer de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen in werking zal treden is nog onbekend.

Wibe Reddingius

Wibe Reddingius is advocaat en partner bij Langelaar Klinkhamer Advocaten. Hij specialiseert zich op het gebied van het ondernemingsrecht, contractenrecht en (internationaal) handelsrecht. Daarnaast is Wibe specialist op het gebied van het hippisch recht en is hij als zodanig advocaat van bekende ruiters en amazones, fokkers, handelaren en hippische brancheorganisaties. Vragen naar aanleiding van deze blog post? Neem contact op met Wibe door te mailen naar reddingius@langelaarklinkhamer.com.

Leave a reply