Hoe werkt een stichting administratiekantoor (STAK)?

De essentie van een STAK rust op het principe van juridische splitsing. Wanneer een STAK wordt ingezet, vindt de structurering plaats in drie opeenvolgende stappen:

1. Oprichting: de STAK wordt bij notariële akte opgericht als een stichting. Deze stichting heeft een eigen bestuur en statuten. Daarnaast worden de administratievoorwaarden vastgesteld; dit zijn de operationele spelregels tussen de STAK en de certificaathouders.
2. Overdracht van aandelen: een deel van de, of alle, aandelen in de onderliggende B.V. worden overgedragen aan de STAK. Vanaf dat moment is de STAK, naast eventuele andere aandeelhouders, juridisch eigenaar van haar aandelen. In het aandeelhoudersregister staat, naast eventuele andere aandeelhouders, de STAK vermeld, niet de achterliggende (rechts)personen.
3. Uitgifte van certificaten: de STAK geeft certificaten van aandelen uit aan bijvoorbeeld investeerders of werknemers.

Door deze constructie worden de klassieke aandeelhoudersrechten ontkoppeld. Het zeggenschapsrecht (het stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de B.V.) ligt bij de aandeelhouders en dus, bij overdracht van alle aandelen aan de STAK, exclusief bij het bestuur van de STAK. Het economisch recht (het recht op dividend, liquidatiesaldi en waardestijging) ligt bij de aandeelhouders en dus ook bij de certificaathouders. Als de B.V. dividend uitkeert, ontvangt de STAK dit ook en sluist de STAK dit direct door naar de certificaathouders.

De voordelen van een STAK: controle, continuïteit en privacy

Voor ondernemers en investeerders biedt de STAK-structuur aanzienlijke voordelen:

• Zeggenschap bij kapitaalwerving: indien je groeikapitaal nodig hebt, maar de strategische koers volledig in eigen hand wilt houden, kan je certificaten uitgeven aan investeerders. Zij delen mee in de winst, maar hebben geen stemrecht en kunnen de directie van de vennootschap niet ontslaan.
• Gecontroleerde bedrijfsopvolging: binnen familiebedrijven is de STAK een uitgelezen middel om vermogen over te dragen aan de volgende generatie (de certificaathouders) zonder dat de rust in de bedrijfsvoering in gevaar komt door onervaren of onderling verdeelde opvolgers. Het bestuur van de STAK blijft in handen van capabele bestuurders.
• Werknemersparticipatie: je kunt werknemers binden aan de onderneming door hen certificaten te geven. Dit stimuleert de intrinsieke motivatie via winstdeling, zonder dat vitale besluiten worden vertraagd door formaliteiten of vetorechten van minderheidsaandeelhouders.
• Privacy en anonimiteit: hoewel de STAK zelf geregistreerd staat in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, zijn de individuele certificaathouders (zolang zij geen UBO-belang van meer dan 25% houden) niet openbaar zichtbaar in het aandeelhoudersregister. Dit biedt een extra laag discretie.

De nadelen van een STAK: complexiteit, kosten en governance-risico’s

Ondanks de voordelen kent het instrument STAK een aantal scherpe keerzijden:

• Bestuurlijke frictie en ‘agency-problemen’: omdat certificaathouders geen direct stemrecht hebben, kan er een kloof ontstaan tussen het bestuur van de STAK en de economische belanghebbenden. Als het bestuur beslissingen neemt die de winstgevendheid schaden, hebben certificaathouders beperkte directe sanctiemiddelen, wat kan leiden tot kostbare conflicten over wanbeleid.
• Vergaderrecht en blokkades: certificaathouders met ‘vergaderrecht’ hebben het recht om de AVA van de B.V. bij te wonen en daar het woord te voeren. Hoewel ze niet stemmen, kan hun aanwezigheid en formele positie de besluitvorming alsnog vertragen of bemoeilijken.
• Operationele en administratieve overhead: een STAK vereist een eigen administratie, het organiseren van jaarlijkse vergaderingen van certificaathouders en een strikte naleving van de administratievoorwaarden. Dit verhoogt de regeldruk.

Wat kost een STAK?

De kosten van een STAK vallen uiteen in initiële oprichtingskosten en structurele operationele kosten:

• Oprichtingskosten (eenmalig): een STAK moet verplicht via een notariële akte worden opgericht. De kosten voor het opstellen van de statuten van de STAK, de administratievoorwaarden en de formele overdracht van de aandelen variëren doorgaans tussen de € 1.500,- en € 5.000,-, mede afhankelijk van de complexiteit van de administratievoorwaarden en de tarieven van de notaris.
• KVK-registratie: de inschrijving in het Handelsregister kost eenmalig een klein vast tarief (circa € 80,-).
• Jaarlijkse kosten: de STAK hoeft in de regel geen aparte jaarrekening te publiceren bij de KVK als er geen actieve onderneming in gedreven wordt (het is een zuiver administratiekantoor). Wel zijn er kosten voor administratief beheer, eventuele bankrekeningen en de periodieke vergoedingen voor de STAK-bestuurders (indien dit externen zijn).

Wanneer wil je een STAK?

De STAK is bij uitstek geschikt in de volgende scenario’s:

• Je wilt een werknemersparticipatieplan opzetten waarbij werknemers daadwerkelijk vermogensrechten opbouwen, maar operationele impasses voorkomen.
• Je bevindt je in een generatiewissel (familiebedrijf) waarbij het vermogen alvast fiscaalvriendelijk moet worden overgedragen, maar de operationele leiding nog bij de grondlegger of een extern directieteam moet blijven.
• Je haalt investeerders binnen die puur voor het financiële rendement instappen en geen operationele of strategische bemoeienis eisen.

Wanneer wil je geen STAK?

In de volgende situaties schiet een STAK zijn doel voorbij:

• Als je met twee of meer gelijkwaardige partners een onderneming begint, werkt een STAK onnodig vertragend. Eventuele bescherming tegen vertrekkende aandeelhouders regel je efficiënter in een aandeelhoudersovereenkomst met good-leaver- en/of bad-leaverbepalingen.
• Voor kleine ondernemingen wegen de notariële en administratieve lasten simpelweg niet op tegen de baten.
• Professionele investeerders zoals venturecapitalfondsen eisen vrijwel altijd direct stemrecht en vaak ook een zetel in het bestuur en/of in de raad van commissarissen. Zij zullen zelden akkoord gaan met certificaten zonder zeggenschap.

Conclusie

De STAK is een precisie-instrument voor corporate governance. Een STAK stelt je in staat om kapitaal en controle vloeiend van elkaar los te koppelen. Wanneer de dynamiek tussen oprichters, investeerders of familieleden vraagt om een ijzersterke bescherming van de strategische koers, is de STAK de investering in tijd en kapitaal meer dan waard. Is de governance-structuur echter inherent symmetrisch of zijn de belangen dezelfde, dan volstaat een flexibele aandeelhoudersovereenkomst.